摘要 : 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。《企业并购：逻辑与趋势》一书系统地介绍了并购动机、并购支付方式、并购效应、并购的经济哲学和经济法学等并购活动中的关键主题。书中将并购理论与并购案例分析相结合，同时大量的实证分析贯穿其中，具有较强的实战性。该书中文版由巴曙松研究员、周沅帆博士等翻译，由北京大学出版社出版发行。以下为该书系列读书笔记第十三篇，敬请品鉴。

一、概要

2006年5月2日格外引人关注，因为这一天是中国企业联想完成对仅次于可口可乐和微软的世界第三大最有价值品牌IBM个人电脑业务的收购一周年纪念日。2004年年底，当这一拟议中的交易第一次公之于众时，世界为之震惊。这并非仅仅由于成为外国投资的目标，就像自20世纪70年代末的中国一样，而且还因为中国具备了收购国外的跨国公司的潜力，尤其是收购的这家公司的PC业务分部曾经还是“美国的标志”，人们突然意识到中国的这一潜力，并且大体上认为这一交易成为“跨太平洋商业的一块里程碑，发生在美国的被一家中国内地公司接管的首个10亿美元案例”。

考虑到联想在收购IBM业务之前才成立了20年，而IBM已经有93年的历史了，这次并购被描述成“蛇吞象”就一点也不奇怪了。我们将解释该交易的关键因素及其经济上的合理性，同时也考察这一交易是否有可能成为中国企业将作为收购者在未来并购交易上的指示器。

二、联想的发展历史

在考察联想并购IBM的PC业务分部之前，有必要简单了解联想这家公司的发展历史。最初，在中国之外联想几乎不太知名。很难去追溯联想的发展历史，直到2003年4月28目前联想的英文名称都为“Legend”而非“Lenovo”，联想（Lenovo的中文名称）集团认为自身真正拥有历史是在成为一家大企业之后。因此，可以确定联想的起点较低。从目前收集的证据来看，可以认可下面的一段文字：

这家公司从一家仅有前后两间房的20平方米的建筑发展而来，这所建筑位于北京科学院南路2号的计算机协会大院前。在中国，大院前如此之小的平房被用做传达室。经过多次讨论，联想现任的管理层将联想在这栋楼的正式成立日期确定为1984年11月1日。

1984年10月17日，联想召开的第一次会议就是成立公司的会议，这次会议成为传达室中的第一次会议，总共有11人参加，他们是公司最初的所有员工，均来自于计算技术研究所。计算技术研究所是国有的中国科学院的一部分。2004年12月，当联想与IBM签署有关PC业务协议时，政府仍持有其一定的股权。

从1984年的11名员工到2004年约12000名员工，联想飞速扩张。2005年并购后，联想又增加了IBMPC业务部约10000名员工。

三、联想对IBMPC业务的收购

联想集团这次破釜沉舟式的并购，为它拥有全球PC市场的定价权提供了可能，然而从交易本身来讲，新联想这个项目“不是飞上天，就是被打下地狱……”（柳传志，联想集团创始人和主席，2005年年报）。

2004年12月当联想宣布并购IBMPC业务分部时，整个世界为之震惊。中国已不再仅是外国直接投资者的目的地和世界制造中心，人们突然意识到中国企业已拥有能力收购世界最大经济体标志性企业的部分业务。西方国家对此次冲击进行了如此描述：众目睽睽下，全球化的西方企业吞噬中国市场的密谋受到了强有力的打击。不仅世界为之震惊，中国人也受到了震撼——虽然是以另一种方式——在柳先生在北京宣布这项交易，甚至在结束其演讲之前，欢呼声接连不断。

关于联想并购IBMPC业务的具体内容是：IBM将收到联想集团6.5亿美元的现金，以及联想集团价值约6亿美元的股票，该交易总规模为12.5亿美元。此外，联想需要承担IBM约5亿美元的净债务，因此整个交易的价值达17．5亿美元。

联想以17．5亿美元作为交换将获得IBM整个的PC业务，包括10000名员工。此外，在未来的18个月，联想有权继续使用“Think”和“IBM”品牌。之后，可能会使用联合品牌如“Lenovo—IBM”或如联想总裁、董事会主席杨元庆在一次采访中所说的“IBM，联想制造”。

人们不禁会问：“为什么是联想这家不太知名的中国公司并购了IBMPC——这个美国标志性企业的业务？”这时看到问题的另一面也是适当的，“IBM为什么愿意将它的PC业务出售给联想？”毕竟，IBM是个人电脑领域家喻户晓的品牌。据报道，“今天，超过1亿的客户使用带有IBM商标的电脑”。实际上，IBMPC名气如此之大以至于得到了它的竞争对手的认可和支持，在其他生产商例如惠普、康柏和Digital开始生产PC几年之后，它们的机器上仍旧标明了“IBM兼容”。联想收购IBMPC的消息令人震惊，而更令人意想不到的消息是这项交易是由IBM首先发起的，早在2000年年初，IBM就向联想的北京总部派出代表团，希望引起他们并购IBMPC业务的兴趣。

这一问题可以从两方面来回答：一方面，为什么IBM愿意出售PC业务；另一方面，为什么联想愿意购买IBMPC？

为什么IBM决定出售PC业务

关于为什么IBM决定出售PC业务的观点有许多。诚然，PC业务帮助IBM塑造了美国“蓝色巨人”这样家喻户晓的名字。但是即便如此，人们还一致同意，“问题是在今天的PC市场上，低价恶性竞争已经使个人电脑业务的盈利空间萎缩……一些最便宜的PC机，生产商可能只能赚取几美元的利润”。因此，“正在亏损的PC业务在IBM没有未来”。

通过考察IBMPC业务最近几年的财务状况，可以很清楚地看到，“从2001年到2004年6月30日，PC业务总计亏损了9．65亿美元。与2003年同期相比，2004年上半年的亏损进一步扩大，销售额为52亿美元，亏损1．39亿美元；而2003年上半年，销售额为43亿美元，亏损0．97亿美元”。

2002年，SamPalmisano成为IBM执行总裁，他在报告中清楚地指出，“他不会继续保留与企业战略不一致的业务或是不能带来利润的业务”。很显然，IBMPC业务的持续亏损使其达不到其中任何一个标准，Palmisano开始集中精力提升IBM的经济价值链。因此，由于IBM与Palmisano提升经济你价值链的策略既不相符，也不能盈利，IBMPC被剥离就是自然而然的。

为什么联想愿意购买IBMPC

正像西方国家为IBMPC被联想并购所震惊，中国也被联想决定购买IBMPC而感到惊讶。毕竟，自1997年以来联想已发展成为中国和亚洲的著名品牌，2004年其年收入已经达到30亿美元。2003年，联想已经占有亚太市场12．6％的市场份额，成为这一地区第一大品牌。

从世界市场份额来看，截至2004年第三季度，联想已经拥有2．6％的全球市场份额。既然联想，这家中国政府背景的企业能获得如此的成就，它为什么会选择购买IBMPC这个美国标志正在“制造亏损”的业务？一篇报道偏激地指出，“穿上王子抛弃的外衣，青蛙就能变成王子吗？”

据报道，联想面临着和中国其他的消费品企业一样的两难境地，它们通过持续性低价策略打压国外竞争者来获得市场份额；但在本土市场上却陷入了恶性竞争、低利润市场的困境。因此，联想达到这样的程度“实际不可能产生必要的利润来支持研发，使它爬上生产更高附加值的产品的阶梯”。对于这一点，有评论说，“在技术快速发展、产品周期日益缩短的今天，中国企业已经没有时间延长选择权”。因此，“快速并购——像联想和IBM一样，成为摆脱‘双赤字’的捷径”。这种思路可以从2004年3月26日杨元庆演讲中得到体现，他谈道：“我们现在还不是国际性企业，但是我们正在海外扩张的路上。”

从财务角度上看，这一并购也给联想带来了好的收益。联想对IBMPC的并购使其拥有了全球8．6％的市场份额。此外，这次并购使联想的PC业务获得了120亿美元的收入和1190万台的销售规模，在原来业务的基础上翻了两番。除了收入翻了两番外，联想报告的其他收益还包括：员工总数仅增加了一倍就获得了全球水准的顶尖人才。对于这一点，有报道称：“通过对IBMPC业务的收购，联想不仅获得了强大的品牌，还拥有了一批经验丰富的美国IT专家以及由了解66个国家税法和计价实践的高技能计算机销售发行精英组成的世界范围网络。”

四、并购之后

联想和IBM在并购后发生的变化引起了极大关注。主要的话题包括：IBMPC业务分部的员工会怎样？联想是否在北京远程控制IBMPC业务分部的运作？IBM品牌将会给联想个人电脑产品带来什么？以中国模式的公司治理管理在美国创立的公司分部是否会引起文化冲突？

当Palmisano在2004年冬向IBMPC业务分部的员工宣布联想和IBM的并购消息时，据说引起了IBMPC业务分部员工的焦虑。除了与可能失去工作相关的紧张气氛外，显然还有一些其他的情绪，“一位员工大声说道：‘我已在IBM工作了多年，突然有一天我成了一家我从没听说过的公司的员工！’还有一位员工在公司内部网站上感叹道：‘我们的养老金变成了人民币。’”实际上，交易公布不久，联想就向外界证明了没有必要担心这些问题：

2004年12月8日，就在两家公司宣告并购后24小时之内，IBMPC的人力资源部发布了包括59项问答的备忘录，告知员工他们已经成为联想的员工，他们的收入和权益将完全不变或与IBM的完全相同，他们也不需要改变工作地点……备忘录清楚地表明：员工可以接受联想的聘用或是离职，离职时没有补偿。IBM将不再考虑让他们参加IBM内的轮岗或在两年内招收或雇用新的联想员工。由于联想为他们开启了加入一家完全致力于个人电脑业务的高速成长的公司的新大门，IBM决定让他们迅速停掉所有有关PC的业务，完成向商业咨询服务的转型。

此次并购使10000名IBMPC业务部的员工加入到联想中来，据报道，“此次人员变动并没有引起较大的波动”，整个并购在“短短几个月就迅速完成了”。

至于由位于北京的有中国政府背景的企业运营和控制美国标志性PC业务而引起的担忧，联想似乎想竭尽全力去避免这种想法，2004年5月它将总部转移到纽约的帕切斯，并计划在2006年3月搬迁到北卡罗来纳州的罗利。联想的CEO和主席杨元庆也转到纽约办公。联想正是要表现得如此坚决以避免给人留下仅仅是一个中国本土企业的形象，“就在2004年圣诞节前夕，杨元庆对他的高层管理者说：‘我要你们大家都知道我们在新联想中将使用英语作为官方语言。’”

对于IBMPC的员工可能会面临的预期的文化冲击，也许联想早期的全球化实践经历可以看做文化冲突的指示器。曾有报道称，在2002年，联想去硅谷招聘中层管理者，雇用了一批有美国教育背景的中国人。然而，大约一年后，他们几乎全都离开了。一个联想的前员工如此描述联想的文化：“太有差异了，以至于大部分海外教育背景的员工都离开了。”

联想过去招聘的一些前员工这样描述联想的文化差异：

一天两次，位于北京西北部的公司总部的广播将播放第六套广播体操，这套包含柔和的伸展和屈膝动作的广播体操是每个中国儿童在成长过程中必须学习的。员工自愿参与但受到高度鼓励。对于那些开会迟到的员工，尤其是在公司内部会议上迟到的员工．为了保证他们以后能准时，有时需要其在椅子后站一分钟。每天早上8点，联想在公司建筑内播放联想的企业之歌，工人们在公司全体会议召开之前都要先唱这首歌。员工的时间被严格管理。工作时间离岗外出必须登记，没有合理原因的，员工的工资将被扣减。

显然，联想的文化与它的董事会主席和创立者之一的柳传志的军队背景相吻合。毫无疑问，“对于我们这些熟悉联想以前运作的员工，国际化思考真的很新鲜”，首席运营官刘军如是说。

有关联想能继续实际使用IBM的品牌的关注，在2005年中，联想宣布“作为其建立世界领导品牌长期计划的一部分，下一年第一季度它将在中国以外的其他国家开始销售联想同名品牌的个人电脑”。联想当时的CEOSteveWard宣布：“我们希望将联想培育成世界级品牌。在未来五年，联想将发展成为一个PC领域的领军品牌。”

事实上，2006年3月，联想就向中国以外的其他国家推出了首批联想品牌的个人电脑。

五、结论

联想和IBMPC的并购引起了震惊——不仅是因为联想这家年轻的在中国以外并不知名的企业并购了一个美国标志性企业，而且据报道这也是首个中国企业对美国企业10亿美元以上的收购。当这项交易对外宣布时，有关并购原因的问题从两方面引起关注：一是为什么IBM愿意出售它的PC业务分部，毕竟这一业务为它在全球范围内树立了声望；二是为什么联想愿意购买亏损的资产？我们推测的原因是：一方面，IBM期望提升自身的经济价值链，因此集中精力于有利润的业务和产品上；另一方面，联想希望获得IBMPC的国际品牌、专家队伍以及国际市场份额。

令人感兴趣的是，如果联想是为了获得IBMPC的国际品牌和市场份额，为什么它在并购后不到一年，即2006年3月又开始发布它自己的品牌PC？毕竟，这可能给人们留下伊利诺伊州众议员DonaldManzullo提出的疑问有些价值的印象。在仔细审查这项交易后，Manzullo指出：“从本质上，中国政府才是这家企业的真正购买者。”

从上面的问题我们引申出这样的理解，如果说这个交易有任何价值的话，那么可能就是联想和IBMPC之间的交易吹响了未来并购市场上中国企业作为收购者参与的号角。