美国商务部制裁中兴通讯：事件真相与走向预测

责任编辑：editor006 作者：通信老解 |来源：企业网D1Net 2016-03-10 17:35:44 本文摘自：百度百家

两会期间，中国最大的通信设备上市公司——中兴通讯（007763SZ；0763.HK）被一场不期而至的风暴卷入漩涡之中。3月7日，美国商务部工业与安全局（BIS）在其官方网站公布消息，决定对中兴通讯、深圳中兴康讯电子有限公司、中兴伊朗有限公司、北京八星有限公司等四家公司实施出口限制措施。中兴通讯随即在深港两地交易所申请股票停牌，并在8日和9日连续2天发布公告表示将积极配合美国相关政府部门调查，并积极沟通以寻求解决方案。

商务部和外交部很快做出表态。外交部发言人洪磊在3月7日的例行记者会上表示：“中方一贯坚决反对美方利用其国内法制裁中国企业。中方敦促美方不要采取此种错误做法，以免损害中美经贸合作和两国关系“；中商务部美大司负责人3月8日就美国商务部宣布制裁中兴公司事发表谈话，对此表示强烈不满和坚决反对。在”两会“记者会上接受采访的外交部长王毅也表示，美国对中国的企业进行贸易限制，这不是一个处理经贸矛盾的正确做法，损人而且不利己。

与此同时，各大新闻媒体及网站开始对此事件进行密集报道，并出现一批《中兴通讯遭遇美国“限制出口令”：美国为何损人不利己？》、《从中兴限制令看老美的政治阴谋！》、《中美博弈，中兴再次“躺枪”》等分析文章，但新闻媒体的报道以刊发中兴通讯的公告声明和商务部、外交部的官方态度为主，而所列分析文章则基本以政治化和阴谋论为基调，均缺乏对事件本身的真相陈述和客观探讨。

那么中兴通讯究竟是因为什么原因招致美国商务部的制裁呢？登陆美国商务部工业与安全局（BIS）官方网站（http://www.bis.doc.gov）就会发现在其官方公布的消息中对此有着非常详细的说明。

首先是美国商务部工业与安全局（BIS）将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定及具体管制措施。根据该决定，自2016年3月8日起美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可证才可以向列入“实体名单“的四家公司供应该等产品。

其次是美国商务部工业与安全局(BIS)对其作出上述决定的原因解释和相关证明文件。BIS将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定是基于其获得的两份中兴通讯的内部机密文件而做出的，这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司而不需经过授权就可向受美国制裁国家非法地再出口受控产品的计划方案。BIS还将这两份中兴通讯机密文件的中文扫描件和英文翻译件放在官方网站上以供查看和下载。

具体查阅这两份文件，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》是中兴通讯法务部在2011年8月25日向公司领导层提交的“立即成立公司级出口管制项目组研究、处理和应对公司目前的出口管制风险”的申请报告。在这份报告中，中兴通讯法务部介绍了美国的出口管制制度，分析了公司在执行项目的风险和暴露的问题，建议成立一个跨部门的项目组制定公司层面的规避方案，并详细列明了项目组的成员名单、里程碑计划和项目奖励计划。该报告的封面有包括部门领导、公司主管领导和公司总裁的手写签名的批复“同意”意见。

《进出口管制风险规避方案》则是这个跨部门的项目组的工作成果，这份方案具体包括“美国出口管制如何对我司产生影响”、“切断影响的最佳方案——产品替代方案与全隔断模式”、“全隔断模式下的具体操作指引”等内容。从该方案中可以看出中兴通讯对违反美国出口管制制度的风险后果有着非常清晰的认知，但是出于业务需要只有采取产品替代方案和全隔断模式以规避风险，经测算受管制外购件的替换率在2011年只有30%，2012年可达60%，2013年可达80%，因此避免与受制裁国家发生直接业务关系的隔断模式成为中兴通讯的首选。在“具体操作指引”一章，该方案以YL项目为例全面阐述了全隔断模式下的具体操作方式，在此不再详述。

客观分析BIS的提供的材料，可以看出中兴通讯违反美国出口管制制度向包括伊朗在内的受制裁国家再出口美国受管制产品的事实确实存在，而且中兴通讯内部对于其违反美国出口管制制度的风险也有非常清晰的认知。因此，抛开中国两会和美国大选的时机阴谋论，美国商务部做出对中兴通讯及其关联公司进行出口限制的措施是有事实证据和法律依据的，也在中兴通讯的风险管理预期之内。

至于有分析文章质疑美国对中兴通讯的伊朗项目调查发生在2012年而迟至今年美国放松对伊朗的制裁之后还继续制裁中兴，毕竟调查需要时间而且确实还在追溯期内。再看外交部发言人“反对美方利用其国内法制裁中国企业”的提法，也有值得商榷之处，美国商务部此次的管制措施是限制本国公司对中兴通讯的出口供应，并未对身为美国市场第四大智能手机供应商的中兴通讯在美国市场销售商品进行限制，反而是一众美国光器件公司的股价出现了集体大幅下滑。

中兴通讯已申请在深港两地交易所继续股票停牌，以评估美国商务部限制措施的潜在影响，其实在被BIS披露的两份文件中，中兴通讯已经对事件后果有了非常清楚的了解：“如果违反美国管制法规，将会受到以下处罚：（1）公司受到高额民事罚款；（2）高管受到刑事监禁；（3）公司被列入黑名单，一定时期内将不能直接或间接购买美国的产品”。目前第（3）项已经发生，中兴通讯在美国之外的市场上可能要面临在执行的商业合同因元器件短缺而无法按时交货而发生延迟罚款乃至合同解除的业务风险，其商业损失难以估量；而后续在与美国政府相关部门沟通以寻求解决方案的过程中，第（1）项高额的民事罚款或许难以避免，相信中美两国政府之间的沟通也只能以此为基础展开，毕竟道义与法律这次均不在中兴通讯一方。

因此，相信中兴通讯的股票将会有相当长一段时期的停牌，但合同风险和罚款风险对公司业绩造成的损害已经不可避免。而对于资本市场上持有中兴通讯股票的广大投资者而言，接下来将注定备受煎熬，面对潜在的巨大投资亏损似乎也只能望洋兴叹！

登陆中兴通讯公司官方网站，其在公司介绍的社会责任部分对于“合法合规”的承诺还依然掷地有声：“遵守包括中国、美国等国在全球范围内的出口管制法律法规是中兴通讯股份有限公司及各子公司和分支机构（以下简称“中兴通讯”）的一项基本政策。中兴通讯作为全球领先的综合通信解决方案提供商，严格执行与硬件、软件和技术的销售、转让、出口、再出口及处理有关且适用的管制要求。中兴通讯不遗余力地遵守全球出口管制法律法规不仅是为赢得合作伙伴和社会公众的信任，降低公司经营风险，同时也是公司作为国际市场重要一员所义不容辞的企业责任“。