*ST嘉陵（600877.SH）2015年、2016年净利润亏损且2016年净资产为负, 目前该公司已被实施退市风险警示。虽然*ST嘉陵今年前三季度净利润为正，但净资产高达2.83亿元的“负数”，让公司依然面临较大暂停上市风险。

为此，*ST嘉陵拟将所持包括在特种车业务领域具有核心竞争力的子公司嘉陵全域股权等资产出售，进行重组，以期改善公司净资产。但公司却在12月7日收到上交所问询函，要求公司补充披露出售具有核心竞争力资产原因等问题，并对重大资产重组草案作相应修改，保壳之路添变数。

“公司会对方案进行修改并及时回复上交所的问题，修改后的方案不需要重新提交董事会审议。”*ST嘉陵人士对媒体记者表示，后续进展将会视实际情况而定，公司会尽力推进此次交易在今年内完成。

2017年11月27日，*ST嘉陵董事会审议通过公司《重大资产出售方案的议案》。

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根据方案，*ST嘉陵拟向公司控股股东南方工业集团，出售所持有嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业集团以现金作为支付对价。

*ST嘉陵的主要业务为摩托车、全地形车产品的研发、生产、销售及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增多等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直稳中趋降，公司业绩也因此陷入低迷。

2015年度、2016年度*ST嘉陵连续两经审计的净利润为负值，且2016年末净资产为负，公司股票已于2017年5月3日起被实施退市风险警示。若今年末净资产仍然为负或2017年净利润为负，根据《上市规则》规定，*ST嘉陵将面临被实施暂停上市甚至终止上市的风险。

虽然今年上半年、前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7528.97万元、3174.56万元，实现盈利，但公司归属于上市公司股东的净资产也从上半年的-2.44亿元，进一步降到前三季度的-2.83亿元。如不采取重大措施，则*ST嘉陵今年净资产为负的概率较大，暂停上市的风险也随之而来。

据悉，*ST嘉陵此次出售的资产中，嘉陵全域2017年前三季度净利润相对于2016年增幅高达10倍。

2016年-2017年1-9月，嘉陵全域营业收入分别为7773.28万元、8899.32万元，净利润分别为116.71万元、1376.72万元，其中2017年前9月的净利润相对于2016年，增幅高达10.79倍。

简单计算，*ST嘉陵所持嘉陵全域45%股权对应的今年前三季度净利润为619.52万元左右，占公司当期归属于上市公司股东的净利润的比例约19.52%。

嘉陵全域45%股权由*ST嘉陵持有，其余股东为南方工业资产管理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司。

值得注意的是，*ST嘉陵2016年开始重点推动特种车业务发展。嘉陵全域是公司为推进军民融合战略深度发展，实现特种车板块战略转型而设立的子公司，其目前主导产品为特种车，具有市场独占性，在细分市场中具有唯一性。

本次交易后，嘉陵全域将独立开展相关特种车业务，*ST嘉陵已无特种车相关资质。

*ST嘉陵，拟在2017年12月14日召开临时股东大会，审议上述交易方案。然而在股东大会召开前夕，公司上述交易方案被上交所问询，并要求公司对重大资产重组草案作修改。

上交所在《问询函》中要求*ST嘉陵补充披露，出售具有核心竞争力资产嘉陵全域的原因、本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机、部分出售标的资产中的机器设备是否存在法律障碍等问题，要求公司在2017年12月12日之前回复。