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中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”或“公司”） 第六届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生最初担任本公 司独立非执行董事的任职时间为2009年7月22日，按照中国证监会发布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定“独立董事每届任期与该 上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年”，曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任期将于2015年7月21日满六年且任 职到期；为满足相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求，本公司董事会依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《中 兴通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，现将选举独立非 执行董事基本情况、独立非执行董事候选人的推荐、选举的程序、候选人任职资 格等公告如下：

一、选举独立非执行董事基本情况

按照《公司章程》的规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执 行董事；董事会由14名董事组成，其中独立非执行董事5名。本次将选举三名独 立非执行董事，新任独立非执行董事的任期自2015年7月22日起至公司第六届董 事会任期届满时（2016年3月29日）止。

二、独立非执行董事候选人的推荐（独立非执行董事候选人推荐书见附件）

1、本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发 行股份1%以上的股东可向第六届董事会推荐独立非执行董事候选人。

2、股东根据上述规定作出推荐并不影响股东根据《公司章程》第一百四十 三条有关规定提名董事候选人的权利，如该等股东对前述权利的行使而构成提出 临时提案的行为，则该股东行使该权利同时需遵守《公司章程》第七十八条等相 关规定, 如本公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

三、本次选举的程序

1、推荐人在本公告发布之日起18天内（即2015年3月1日前）按本公告约定的 方式向本公司董事会提名委员会推荐独立非执行董事候选人并提交相关文件；提 名委员会可同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻独立非 执行董事人选；

2、在上述推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的独立非执行 董事人选及其自行搜寻的独立非执行董事人选进行资格审查，对于符合资格的独 立非执行董事人选，将由提名委员会提交给本公司董事会；

3、本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定独立非执行董 事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会以普通决议案的方式审 议（独立非执行董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会 审批）；

4、独立非执行董事候选人应当在不早于选举独立非执行董事的股东大会通 知发布之日后第一日起至该股东大会召开前七日的期间内向本公司做出书面承 诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行独立非执行董事职 责；

5、公司在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知时，将独立非 执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执 行董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案。 6、独立非执行董事候选人提案获本公司股东大会以普通决议案审议通过后， 当选为本公司独立非执行董事，本公司将与当选独立非执行董事签订聘任合同。

四、独立非执行董事任职资格

（一）本公司独立非执行董事候选人需具备相关董事任职资格 根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司董事候选人应为自然人， 且无需持有公司股份。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五 年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

7、非自然人；

8、国家公务员，及法律、行政法规规定不能担任企业领导的人员；

9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

10、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

11、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人员；或

12、其他法律、法规或《公司章程》规定不得担任董事的人员。

（二）独立非执行董事任职资格 本公司独立非执行董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满 足下述条件：

1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作 经验；

3、具备境内法律法规及本公司股票上市地的上市规则所要求的独立性；

4、具有下述一项或一项以上之条件：

（1） 具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；

（2） 具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；

（3） 具有丰富的高科技产品开发及营销经验；

（4） 具有丰富的资本运作理论及经验。

5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立非执行董事：

（1） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（2） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（3） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4） 在本公司控股股东及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5） 为本公司及附属企业，或者本公司控股股东及其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人；

（6） 在与本公司及附属企业，或者本公司控股股东及其附属企业有重 大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东 单位任职；

（7） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（9） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的；

（10） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

（11） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（12） 担任独立非执行董事职务的上市公司超过5家的人员；在本公司 连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为 本公司独立非执行董事候选人。

（13） 《公司章程》规定的其他人员；或

（14） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

五、联系方式

联系人：游婷婷

联系部门：证券及投资者关系部

联系电话：0755—26771417

联系传真：0755—26770286

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

邮政编码：518057

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会 2015年2月12日